Perseroan terbatas

Perseroan Terbatas (PT), dahulu dinamakan juga Naamloze Vennootschap (NV), yaitu suatu badan hukum untuk mengerjakan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki babak sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat diterapkan tanpa perlu membubarkan perusahaan.

Perseroan terbatas yaitu badan usaha dan besarnya modal perseroan tercantum dalam perkiraan landasan. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang dijadikan bukti pemilikan perusahaan. Pemilik saham ada tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila utang perusahaan menjadi lebih kekayaan perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak dijadikan tanggung jawab para pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan berdasarkan dengan ketentuan yang dikuatkan. Pemilik saham hendak memperoleh babak keuntungan yang dinamakan dividen yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas.

Selain berasal dari saham, modal PT dapat pula berasal dari obligasi. Keuntungan yang diperoleh para pemilik obligasi yaitu mereka mendapatkan bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.

Syarat Pendirian PT

Syarat umum pendirian Perseroan Terbatas (PT)

• Fotokopi KTP para pemegang saham dan pengurus, minimal 2 orang
• Fotokopi KK penanggung jawab / Direktur
• Nomor NPWP Penanggung jawab
• Pas foto penanggung jawab ukuran 3X4 (2 lembar berwarna)
• Fotokopi PBB tahun paling akhir berdasarkan domisili perusahaan
• Fotokopi surat kontrak/sewa kantor atau bukti kepemilikan tempat usaha
• Surat keterangan domisili dari manajer gedung bila berdomisili di Gedung Perkantoran
• Surat keterangan RT/RW (jika diperlukan, untuk perusahaan yang berdomisili di perkiraan yang terkait perumahan) khusus luar jakarta
• Kantor tidak kekurangan di wilayah perkantoran/plaza, atau ruko, atau tidak tidak kekurangan di wilayah pemukiman.
• Siap disurvei

Syarat pendirian PT secara formal berdasarkan UU No. 40/2007 yaitu sebagai berikut:

• Pendiri minimal 2 orang atau lebih (pasal 7 ayat 1)
• Akta Notaris yang berbicara Indonesia
• Setiap pendiri harus mengambil babak atas saham, kecuali dalam rangka peleburan (pasal 7 ayat 2 dan ayat 3)
• Akta pendirian harus disahkan oleh Menteri kehakiman dan diumumkan dalam BNRI (ps. 7 ayat 4)
• Modal landasan minimal Rp. 50 juta dan modal disetor minimal 25% dari modal landasan (pasal 32 dan pasal 33)
• Minimal 1 orang direktur dan 1 orang komisaris (pasal 92 ayat 3 & pasal 108 ayat 3)
• Pemegang saham harus WNI atau badan hukum bangunan menurut hukum Indonesia, kecuali PT. PMA

Mekanisme Pendirian Perseroan Terbatas

Untuk mendirikan PT, harus dengan menggunakan akta resmi (akta yang dibuat oleh notaris) yang di dalamnya dicantumkan nama pautan dari perseroan terbatas, modal, babak usaha, alamat perusahaan, dan sebagainya. Akta ini harus disahkan oleh menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu Menteri Kehakiman). Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat sebagai berikut:

• Perseroan terbatas tidak bermuka dengan ketertiban umum dan kesusilaan

• Akta pendirian memenuhi syarat yang dikuatkan Undang-Undang

• Paling seberapa modal yang didudukkan dan disetor yaitu 25% dari modal landasan. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007, keduanya perihal perseroan terbatas)

Setelah mendapat pengesahan, dahulu sebelum keadaan UU mengenai Perseroan Terbatas (UU No. 1 tahun 1995) Perseroan Terbatas harus didaftarkan ke Pengadilan Negeri setempat, tetapi setelah jadinya UU No. 1 tahun 1995 tersebut, maka akta pendirian tersebut harus didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan (sesuai UU Harus Daftar Perusahaan tahun 1982) (dengan kata pautan tidak perlu lagi didaftarkan ke Pengadilan negeri, dan peningkatan tetapi selanjutnya berdasarkan UU No. 40 tahun 2007, kewajiban pendaftaran di Kantor Pendaftaran Perusahaan tersebut dihilangkan juga. Sedangkan tahapan pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia (BNRI) tetap jadi, hanya yang pada kala UU No. 1 tahun 1995 jadi pengumuman tersebut yaitu kewajiban Direksi PT yang bersangkutan tetapi berdasarkan dengan UU No. 40 tahun 2007 diubah dijadikan yaitu kewenangan/kewajiban Menteri Hukum dan HAM.

Setelah tahap tersebut dilalui maka perseroan telah aci sebagai badan hukum dan perseroan terbatas dijadikan dirinya sendiri serta dapat mengerjakan perjanjian-perjanjian dan kekayaan perseroan terpisah dari kekayaan pemiliknya.

Modal landasan perseroan yaitu jumlah modal yang dicantumkan dalam akta pendirian sampai jumlah maksimal bila seluruh saham dikeluarkan. Selain modal landasan, dalam perseroan terbatas juga terdapat modal yang didudukkan, modal yang disetorkan dan modal bayar. Modal yang didudukkan yaitu jumlah yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya yaitu jumlah yang disertakan oleh para persero pendiri. Modal yang disetor yaitu modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar yaitu modal yang diwujudkan dalam jumlah uang.

Kegiatan yang dipekerjakan Pendirian Perseroan Terbatas

Bilamana seseorang hendak mendirikan perseroan terbatas, maka para pendiri, yang kebanyakan terdiri dari 2 orang atau lebih, mengerjakan tingkah laku hukum sebagai yang tersebut dibawah ini:

• Pertama, para pendiri masuk di kantor notaris untuk dimohon dibuatkan akta pendirian Perseroan Terbatas. Yang dinamakan akta pendirian itu termasuk di dalamnya perkiraan landasan dari Perseroan Terbatas yang bersangkutan. Perkiraan landasan ini sendiri dibuat oleh para pendiri, sebagai hasil musyawarah mereka. Sekiranya para pendiri merasa tidak sanggup untuk membikin perkiraan landasan tersebut, maka hal itu dapat diserahkan pelaksanaannya kepada notaris yang bersangkutan.^[1]

• Kedua, setelah pembuatan akta pendirian itu berhenti, maka notaris mengirimkan akta tersebut kepada Kepala Direktorat Perdata, Departemen Kehakiman. Akta pendirian tersebut juga dapat dibawa sendiri oleh para pendiri untuk minta pengesahan dari Menteri Kehakiman, tetapi dalam hal ini Kepala Direktorat Perdata tersebut harus tidak kekurangan surat pengantar dari notaris yang bersangkutan. Sekiranya penelitian akta pendirian Perseroan Terbatas itu tidak merasai kesulitan, maka Kepala Direktorat Perdata atas nama Menteri Kehakiman mengeluarkan surat keputusan pengesahan akta pendirian Perseroan Terbatas yang bersangkutan. Sekiranya tidak kekurangan hal-hal yang harus diubah, maka perubahan itu harus dikuatkan lagi dengan akta notaris sebagai tambahan akta notaris yang dahulu. Tambahan akta notaris ini harus mnedapat pengesahan dari Departemen Kehakiman. Setelah itu dikuatkan surat keputusan paling akhir dari Departemen Kehakiman perihal akta pendirian Perseroan Terbatas yang bersangkutan.^[2]

• Ketiga, para pendiri atau salah seorang atau kuasanya, membawa akta pendirian yang sudah mendapat pengesahan dari Departemen Kehakiman beserta surat keputusan pengesahan dari Departemen Kehakiman tersebut ke kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang mewilayahi domisili Perseroan Terbatas untuk didaftarkan. Panitera yang berwenang mengenai hal ini mengeluarkan surat pemberitahuan kepada notaris yang bersangkutan bahwa akta pendirian PT sudah didaftar pada buku register PT.^[3]

• Keempat, para pendiri membawa akta pendirian PT beserta surat keputusan perihal pengesahan dari Departemen Kehakiman, serta pula surat dari Panitera Pengadilan negeri perihal telah didaftarnya akta pendirian PT tersebut ke kantor Percetakan Negara, yang menerbitkan Tambahan Berita Negara RI. Sesudah akta pendirian PT tersebut diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI,maka PT yang bersangkutan sudah aci dijadikan badan hukum.^[4]

Struktur Permodalan Perseroan Terbatas

Perseroan ada kekayaan sendiri terpisah dari kekayaan masing–masing pemegang saham perseroan. Termasuk dalam harta kekayaan perseroan terbatas yaitu modal, yang terdiri dari:

• Modal perseroan atau modal landasan, yaitu jumlah maksimum modal yang dinamakan dalam akta pendirian.Ketentuan modal landasan diatur pada pasal 31-32 UU No.40 Tahun 2007. Modal landasan perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham.(Pasal 31 (1)).Modal landasan paling seberapa Rp.50.000.000,00 (Pasal 32 ayat 1).
• Modal yang disanggupkan atau didudukkan diatur pada pasal 33 UU No. 40 Tahun 2007. Paling seberapa 25% dari modal landasan sebagaimana dimaksud dalam pasal 32 harus didudukkan dan disetor penuh (Pasal 33 ayat 1).
• Modal yang disetor, yakni modal yang benar-benar telah disetor oleh para pemegang saham pada kas perseroan. Diatur pada pasal 34 UU No.40 tahun 2007. Penyetoran atas modal saham dapat diterapkan dalam struktur uang dan/atau dalam struktur pautannya (Pasal 34 ayat 1). Penyetoran atas modal saham selanjutnya diatur pada pasal 34 ayat 2 dan 3.

Perubahan atas besarnya jumlah modal perseroan harus mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman, sesudah itu didaftarkan dan kemudian diumumkan seperti biasa.

Jenis-Jenis Saham Perseroan Terbatas

Saham di dalam sebuah Perseroan Terbatas dapat terbagi atas :

• Saham/Sero Atas Nama, yaitu nama persero ditulis di atas surat sero setelah didaftarkan dalam buku Perseroan Terbatas sebagai persero.
• Saham/Sero Pembawa, yaitu suatu saham yang di atas surat tidak dituturkan nama perseronya.

Ditinjau dari hak-hak persero, saham/sero dapat pula dibagi sebagai berikut :

• Saham/Sero Biasa

Sero yang kebanyakan memperoleh keuntungan (dividen) yang sama berdasarkan dengan yang dikuatkan oleh rapat umum pemegang saham.

• Saham/Sero Preferen

Sero preferen ini selain ada hak dan dividen yang sama dengan sero biasa, juga mendapat hak lebih dari sero biasa.

• Saham/Sero Kumulatif Preferen

Sero kumulatif preferen ini ada hak lebih dari sero preferen. Bila hak tersebut tidak dapat dibayarkan pada tahun sekarang, maka dibayarkan pada tahun berikutnya.^[5]

Pembagian Perseroan Terbatas

PT Buka

Perseroan buka yaitu perseroan terbatas yang melakukan penjualan sahamnya kepada warga melintas pasar modal (go public). Jadi sahamnya ditawarkan kepada umum, diperjualbelikan melintas bursa saham. Contoh-contoh PT.Buka yaitu PT.Telkom, PT.Pertamina, dan sebagainya.

PT Tertutup

Perseroan terbatas tertutup yaitu perseroan terbatas yang modalnya berasal dari kalangan tertentu misalnya pemegang sahamnya hanya dari kerabat dan keluarga saja atau orang kalangan terbatas dan tidak dijual kepada umum.

PT Kosong

Perseroan terbatas kosong yaitu perseroan yang sudah tidak kekurangan izin usaha dan izin pautannya namun tidak tidak kekurangan kegiatannya.

Pembagian Wewenang Dalam Perseroan Terbatas

Dalam perseroan terbatas selain kekayaan perusahaan dan kekayaan pemilik modal terpisah juga tidak kekurangan pemisahan sela pemilik perusahaan dan manajer perusahaan. Pengurusan perusahaan dapat diserahkan kepada tenaga-tenaga berbakat dalam babaknya ( profesional ). Struktur organisasi perseroan terbatas terdiri dari pemegang saham, direksi, dan komisaris.

Dalam PT, para pemegang saham, melintas komisarisnya melimpahkan wewenangnya kepada direksi untuk mengerjakan dan mengembangkan perusahaan berdasarkan dengan tujuan dan babak usaha perusahaan. Dalam kaitan dengan tugas tersebut, direksi berwenang untuk mewakili perusahaan, mengadakan akad dan kontrak, dan sebagainya. Apabila dijadikan kerugian yang amat besar (di atas 50 %) maka direksi harus melaporkannya ke para pemegang saham dan pihak ketiga, untuk kemudian dirapatkan.

Komisaris memiliki fungsi sebagai pengawas kinerja jajaran direksi perusahaan. Komisaris dapat memeriksa pembukuan, menegur direksi, menujukan, bahkan bila perlu memberhentikan direksi dengan menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan apakah direksi hendak diberhentikan atau tidak.

Dalam RUPS/Rapat Umum Pemegang Saham, semua pemegang saham sebesar/sekecil apapun sahamnya memiliki hak untuk mengeluarkan suaranya. Dalam RUPS sendiri dibahas masalah-masalah yang berkaitan dengan evaluasi kinerja dan kebijakan perusahaan yang harus diterapkan segera. Bila pemegang saham berhalangan, dia dapat melempar suara miliknya ke pemegang pautan yang dinamakan proxy. Hasil RUPS kebanyakan dilimpahkan ke komisaris untuk diteruskan ke direksi untuk dijalankan.

Pokok RUPS :

• Memastikan direksi dan pengangkatan komisaris

• Memberhentikan direksi atau komisaris

• Memutuskan besar gaji direksi dan komisaris

• Mengevaluasi kinerja perusahaan

Memutuskan rancangan penambahan/babak mengurangkan saham perusahaan

• Memastikan kebijakan perusahaan

• Mengumumkan pembagian laba (dividen)

Keuntungan Membuat Perusahaan Perseroan Terbatas

Keuntungan utama membuat perusahaan perseroan terbatas adalah:

1. Kewajiban terbatas. Tidak seperti partnership, pemegang saham sebuah perusahaan tidak memiliki kewajiban untuk obligasi dan hutang perusahaan. Yang kemudian sekali suatu peristiwanya kehilangan potensial yang "terbatas" tidak dapat menjadi lebih dari jumlah yang mereka bayarkan terhadap saham. Tidak hanya ini mengijinkan perusahaan untuk melaksanakan dalam usaha yang beresiko, tetapi kewajiban terbatas juga membuat landasan untuk perdagangan di saham perusahaan.
2. Masa hidup kekal. Aset dan struktur perusahaan dapat melintas masa hidup dari pemegang sahamnya, pejabat atau direktur. Ini menyebabkan stabilitas modal, yang dapat dijadikan investasi dalam proyek yang lebih besar dan dalam jangka waktu yang lebih panjang daripada aset perusahaan tetap dapat dijadikan subyek disolusi dan penyebaran. Kelebihan ini juga sangat penting dalam periode menengah, ketika tanah disumbangkan kepada Gereja (sebuah perusahaan) yang tidak hendak mengumpulkan biaya feudal yang seorang tuan tanah dapat mengklaim ketika pemilik tanah meninggal. Untuk hal ini, lihat Statute of Mortmain.
3. Efisiensi manajemen. Manajemen dan spesialisasi memungkinkan pengurusan modal yang efisien sehingga memungkinkan untuk mengerjakan ekspansi. Dan dengan mendudukkan orang yang tepat, efisiensi maksimum dari modal yang tidak kekurangan. Dan juga keadaan pemisahan sela manajer dan pemilik perusahaan, sehingga tampak tugas pokok dan fungsi setiap.

Kelemahan Perusahaan Perseroan Terbatas

Kerumitan perizinan dan organisasi. Untuk mendirikan sebuah PT tidaklah mudah. Selain biayanya yang tidak seberapa, PT juga membutuhkan akta notaris dan izin khusus untuk usaha tertentu. Kemudian dengan besarnya perusahaan tersebut, biaya pengorganisasian hendak keluar sangat besar. Belum lagi kerumitan dan gendala yang dijadikan dalam tingkat personel. Hubungan antar perorangan juga lebih formal dan berkesan kaku.

Hal-hal hasil RUPS yang harus mendapatkan pengesahan dan yang hanya cukup didaftarkan

Menurut Undang-undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 hal-hal dari hasil RUPS yang perlu mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Ham adalah :

1. Perubahan atas nama perseroan dan/atau tempat letak Perseroaan;
2. Perubahan Maksud dan Tujuan serta kegiatan usaha perseroaan;
3. Perubahan jangka waktu berdirinya Perseroaan;
4. Perubahan besarnya modal dasar;
5. Perubahan babak mengurangkan modal didudukkan dan disetor; dan/atau
6. Perubahan Perseroan dari status tertutup dijadikan buka atau dapat juga sebaliknya

Sementara itu hasil RUPS yang cukup didaftarkan saja adalah:

1. Pengangkatan dan tempat berhenti Dewan Komisaris dan Direksi
2. Penambahan modal didudukkan atau disetor

Lihat pula

• Perusahaan multinasional
• Perusahaan

Sumber acuan

Pranala Luar

• Contoh surat akad pendirian PT